China Business Desk (中国商务台)

Lots of experience in dealing with typical problems faced by Chinese companies doing business in Indonesia, including company registration, taxes, regulatory compliance, financial reporting, and many others.

印尼公司注册经常问的问题

通常来说,外商直接投资印尼,有两种商业模式设立营运实体:
A. 以外商投资为目的设立有限责任公司性质的当地子公司(Perusahaan Penanaman model asing 或 PMA公司);
B. 设立代表处(RO)。

印度尼西亚投资法规定,外商投资者如果计划在印尼从事生产和经营活动(如提供服务或出售商品)需要注册一家PMA公司。PMA公司是完全注册且具备法律实体地位的公司,遵循印尼现行法规和条令开展一系列生产和经营活动。

外商投资另一个选择是设立RO。 RO是由一家外国公司设立的授权办公室。 它没有法律实体地位且允许经营活动范围有限,一般包括开展市场调查和沟通协调(即作为海外总公司与印尼相关方的联络办公室)。

印尼采用负面投资清单(DNI)规定外商投资。该投资清单列明了(i)不允许投资行业,及(ii)受限投资行业。 对于受限投资行业,DNI允许外商最高持股比在49%到95%之间。

一般而言,未列入DNI中的行业100%向外商开放。 然而,根据实践经验,建议外商在投资之前与BKPM做进一步讨论,以明确和确保拟开展的业务范围完全对外国投资者开放且没有对投资提出任何额外要求 。即便DNI中未列出的某些行业,BKPM仍有可能认为该行业属于未开放或受限投资行业类别。

印尼公司法要求有限责任公司至少有两位股东,可以是自然人或公司法律实体。 对于100%开放的投资,外国投资者需要确定第二位股东(可以是其关联方)持有PMA公司的股份。

一般而言,PMA公司从设立到开始商业运营之前需要3~6个月。

PMA公司须在商业运营或生产经营之前获取营业执照(izin usaha)。

根据商业活动的性质,PMA公司可在注册后尽快开始商业运营。例如,贸易或管理咨询类PMA公司在法定注册成立(获取法律人权部批准)后大约两到三个月内申请营业执照并开始商业运营。

投资条例,规定的最低投资额要求如下:
(i) 总投资必须超过100亿印尼盾(或等值美元),包含现金和贷款,但不含土地资产和建筑;
(ii) 实收资本必须等于认缴资本,金额至少为25亿印尼盾(或等值美元); 和
(iii) 每个股东的参股须至少达到1千万印尼盾(或等值美元),股份百分比应根据股票面值来计算。


总投资金额可以是股权和债权的组合。投资协调委员会(BKPM)依据经验法则规定债权比不应超过3:1。然而,BKPM可根据具体商业投资计划接受更高的比例。 在此提到的“债权”包括股东借款。

请注意,BKPM或相关技术部委可能会对特定类型的行业(例如制造业、建筑业)提出更高的投资要求。

印尼公司法规定董事和监事会 , 组成双层管理体系。

董事作为公司的执行/管理层,它的一般职责和义务是管理公司日常运营,并代表公司面向所有第三方。

监事会作为监督委员会,它的一般职责和义务是监督并向董事会就公司管理提供建议。

股东可持有公司优先股。 “印尼公司法”明确划分了股份的类别,例如,拥有提名董事/监事会成员权力的股份,享有获取股息分红或清算收益优先权的股份。

股东通过股权证明其为公司所有者。 股东有权参与公司管理运营,如在股东大会上行使其在公司事务上的投票权。

从投资法规的角度来看,投资者可以考虑与印尼签署国际投资协议的国家或地区。 如果投资者在与印尼有国际投资协议的某些国家有商业实体(同属集的关联企业),投资者可以在印尼享受某些外商投资优惠政策(如更高的投资保护措施,更高的外资持股比)。

股东承担有限责任。即股东的责任不会超过其在PMA公司内的投资价值,除非不符合某些法律条件。

PMA公司可以雇用外籍员工。 然而,劳工部签发有不得雇佣外籍员工的职位清单。 原则上,外籍雇员不得担任处理人力资源相关事务的职位。

印尼工作的外籍雇员必须获取工作、居住许可。

作为给予外籍雇员工作许可证的条件,印尼劳工法还要求雇主雇用一定数量的印尼员工。 一般而言,劳工部和移民局要求每个外籍雇员至少配对三名印尼员工。

下列公司必须进行财务审计:
a) 上市公司;
b) 资本积累来源于公众的公司(如银行和保险公司);
c) 发行债券的公司;
d) 拥有250亿印尼盾及以上资产的公司;
e) 银行要求审计其财务报表的借贷公司;
f) 某些被授权签订协议且在印尼经营的特定外国实体 –
包括PMA公司;
g) 某些国营企业。

基于税务角度,公司必须使用印尼盾、印尼语记账并在印尼保存账簿。特定纳税人可以使用美元和英文记账,但必须在财年开始三个月之前提交申请。

在语言方面,所有会计帐簿、凭证和财务报表的编制都应使用印尼语。获得财政部许可的允许使用其他语言。

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